二狗带着豹子团的兄弟去军部救赵关克(林永健 饰)。林军长也看出周真强(宋允皓 饰)的私心，命令周真强放了赵关克留住豹子团的心。罗麦(李曼 饰)无意中发现自己怀孕了。吴东禹(王同辉 饰)突然晕倒在豹子团的门口，醒来后的吴东禹告诉了罗麦，正是周真强打了他的黑枪，他才坠入了悬崖。罗麦决定瞒着赵关克，她怕冲动的赵关克一旦知道真相，会惹出祸来。罗麦和胖嫂悄悄把吴东禹藏在了地下室里，悉心的照料着。悲痛的赵关克去到法场亲自把刘同军的尸体背回了豹子团。安葬刘同军的时候，赵关克发誓一定要杀了周真强报仇。周真强向林军长推荐林汉民当新编十五师的师长、并出十四师里调走两个团分给十五师，赵关克气急之下，想回自己的老窝帽儿山。二狗把赵关克要带领豹子团回帽儿山的消息告诉了林汉民安在他身边的女人燕妮，周真强在城门口布下重兵等着一举消灭豹子团。在赵关克准备出发的时候，罗麦带他见了吴东禹。赵关克取消了行动。吴东禹问赵关克对共产党的认识，赵关克不加思考地说：你们都是好人，我早都觉得共产党比国民党要可靠。