为躲避去相国寺当住持，包拯(周杰 饰)与公孙策(任泉 饰)在返乡的路上分手，公孙策与展昭(释小龙 饰)等人夜宿一小镇的客栈上，与一个名叫“彩云天”的杂耍班相遇。杂耍班内关系微妙，气氛紧张，武师熊原、雷石为一双鞋竟大打出手。店主戚老爹与其义女丫头也神秘莫测。
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